Oferta pública de aquisição: entenda como funciona a estratégia

Um exemplo aconteceu nesta semana, entre BTG e Banco Econômico

Oferta pública das empresas: o que é a recompra de ações e o que o investidor tem a ver com isso?
– Ilustração: Renata Miwa

Pontos-chave

  • A OPA é usada quando uma companhia deixa de ter capital aberto
  • É preciso ter intermediação de uma instituição financeira

Oferta pública de aquisição (OPA) é um termo que ganhou destaque nas últimas semanas, mas que ainda gera muitas dúvidas. Enquanto de um lado existem empresas que fazem sua abertura de capital, oferecendo ações para o mercado no famoso IPO, de outro temos aquelas que traçam o caminho contrário. Quer entender mais esse movimento? A Inteligência Financeira te explica o que é oferta pública de aquisição, como ela funciona e por que as empresas fazem esse movimento. Confira: 

O que significa oferta pública de aquisição?

Oferta pública de aquisição é o processo pelo qual uma empresa passa quando quer tirar suas ações da Bolsa de Valores. Quando uma companhia faz uma OPA, ela deixa de ser uma empresa de capital aberto e de ser negociada no mercado de ações. A oferta pública de aquisição pode ser feita quando uma empresa deseja fazer o fechamento do seu capital, parcial ou totalmente. 

Qual a diferença entre IPO e OPA?

A oferta pública inicial (IPO, na sigla em inglês) é um processo em que uma empresa privada decide abrir o capital e tem as suas ações vendidas pela primeira vez na Bolsa de Valores. Ao fazer esse movimento, uma companhia deixa de ter um dono específico ou um grupo restrito de sócios e passa a ter muitos acionistas, como fundos ou pequenos investidores. 

Já a oferta pública de aquisição, ou OPA, é o processo inverso. “Quando uma empresa aberta decide fechar o capital acontece a oferta pública de aquisição. Esse é um processo menos comum no mercado. Poucas empresas decidem mudar de estratégia, mas pode acontecer. De um modo geral, alguns motivos podem levar uma companhia a fazer uma OPA”, explica Ricardo Rodil, analista financeiro e líder de mercado de Capitais do Grupo Crowe Macro.

Como acontece uma oferta pública de aquisição?

Em geral, o processo todo leva alguns meses. Ao iniciar a oferta pública de aquisição, a empresa precisa comunicar o fato à CVM, aos acionistas e ao mercado. “Por ser uma companhia aberta, ela precisa publicar a novidade em fato relevante. Um fato relevante é o comunicado que pode gerar um impacto na empresa e, consequentemente, nas decisões dos acionistas. A publicação é feita em jornais e veículos de comunicação”, explica Rodil.  

A oferta pública de aquisição precisa ser intermediada por uma  corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou por uma instituição financeira com carteira de investimentos, que se responsabiliza pelas informações prestadas ao mercado e à CVM.

Nesse caso, o acionista majoritário, que é aquele que detém a maior parte das ações da empresa, faz uma oferta aos outros acionistas. “Esse acionista deve levar a proposta ao conselho de administração da empresa. Como ele tem a maior parte, normalmente os membros do conselho acabam aprovando. Mas é importante destacar que não depende apenas da vontade dele”, ressalta Rodil. O valor da oferta, inclusive, precisa ser determinado por uma empresa externa, que fará uma avaliação com base em alguns fatores, como o preço médio da ação no último ano e o fluxo de caixa da companhia. 

Esse valor de compra precisa ser aprovado por pelo menos dois terços dos acionistas. Porém, se 10% ou mais discordarem, uma nova assembleia é convocada. “Com a aprovação da CVM, a companhia inicia esse  processo interno e depois tem toda uma parte formal. Uma OPA não necessariamente significa a compra de 100% das ações. Em alguns casos um percentual pequeno de acionistas pode não se apresentar para vender sua parte. Mas isso não quer dizer que a empresa continue sendo aberta. Muitas coisas podem acontecer nesse processo”, ressalta Rodil. 

Quais são os tipos de OPA?

Existem alguns tipos de oferta pública de aquisição. Esses são os principais: OPA voluntária, OPA para aquisição de controle, OPA concorrente, OPA para cancelamento de registro de companhia aberta, OPA hostil e OPA por aumento de participação. Cada uma tem, além das etapas gerais, características e regras específicas estabelecidas pela CVM. 

Quando ela é realizada?

Vários fatores podem levar uma empresa a fazer uma oferta pública de aquisição. “Se, por exemplo, um novo acionista entra e compra uma parte substancial dos controladores, ele pode decidir fechar o capital da empresa. Uma empresa de capital aberto ainda precisa cumprir uma série de requisitos e ter uma governança corporativa mais robusta do que uma empresa fechada. Isso também pode influenciar na decisão de fazer uma OPA”, explica Rodil. 

Uma empresa também pode decidir fechar seu capital se entender que suas ações estão muito baratas ou quando ela já se considera consolidada e rentável o suficiente para não precisar de captação de recursos de terceiros no mercado. 

BTG realiza OPA do Banco Econômico

Em abril deste ano, o BTG Pactual anunciou a compra do Banco Econômico por um valor não revelado. A instituição se comprometeu a assumir o controle da empresa, que estava em recuperação extrajudicial desde agosto de 1996. Nesta segunda-feira (16), o Banco Econômico informou que sua administração foi comunicada que o BTG Pactual tem a intenção de formular uma oferta pública de aquisição de ações depois da efetiva operação de compra da instituição.

Em uma em uma assembleia geral extraordinária, alguns temas foram discutidos, como o aumento de capital social da companhia e direitos de preferência pelos acionistas. O Banco Econômico enviou o fato relevante à Comisão de Valores Mobiliários (CVM), onde afirma que “oportunamente informará ao mercado e seus acionistas acerca dos desenvolvimentos da operação”.

Santander “deslista” Getnet da B3

Outro exemplo é o da Getnet, que deixou a Bolsa apenas sete meses após a listagem, surpreendendo os analistas de mercado. Havia questões, como problemas de liquidez  das ações  e ressalvas quanto ao futuro da empresa. No dia seguinte ao anúncio (20 de maio), as ações da credenciadora operaram em forte alta de 23,29%. O Grupo Santander “deslistou” a credenciadora rapidamente. O grupo espanhol fez transações similares envolvendo as ações do Santander Brasil e México, comprando as participações a um preço barato, o que sinaliza a confiança no adquirente e melhora os resultados adiante.

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