Proposta de fusão entre 3R (RRRP3) e PetroReconcavo (RECV3) é bem recebida pelo mercado e ações disparam na B3

A 3R (RRRP3) informou ao mercado que a empresa sueca de petróleo Maha Energy atingiu 5% de seu capital social e sugeriu uma fusão com a PetroReconcavo (RECV3).

A proposta, conforme a carta do acionista, envolveria ativos em terra (onshore) das duas companhias listadas na B3, em uma operação conhecida como carve-out.

“Pretendemos articular claramente os nossos pontos de vista e planos para desbloquear um valor significativo para todos acionistas da 3R, alinhados com nossos princípios compartilhados de crescimento sustentado e eficiência”, explica a Maha no documento.

“Temos uma forte convicção de que o mercado de ações atualmente não aprecia adequadamente o valor intrínseco nem da 3R nem da PetroReconcavo e há enormes oportunidades a serem capturadas por ambas as empresas juntas”, reforça a sueca.

No pregão as ações da 3R avançaram 7,62%, enquanto os papéis da PetroReconcavo saltaram 11,70%

O Ibovespa, índice referência da bolsa de valores brasileira, recuou 0,94%.

Por dentro da proposta

Em linhas gerais, a Maha defende a venda de ativos em terra (onshore) da 3R e coloca a PetroReconcavo como a “candidata natural” para a fusão.

Essa operação, conhecida como carve-out, destravaria sinergias estimadas pela companhia sueca em US$ 1,1 bilhão. O acordo levaria em consideração uma lógica de 50/50.

Assim, os acionistas da 3R deteriam as ações da PetroReconcavo, enquanto a equipe da PetroReconcavo permaneceria responsável pela administração dos negócios.

Já os ativos offshore (em alto-mar) da 3R (os clusters Papa Terra e Peroá) continuariam sob a responsabilidade corporativa da empresa. Além disso, a petroleira seguiria listada na B3.

“A combinação evitaria a necessidade de a PetroReconcavo realizar investimentos substanciais na criação de sua própria infraestrutura, maximizando assim a produção, a eficiência e a confiabilidade operacional”, sustenta a Maha.

Esses seriam os passos até a fusão:

• Proposta de combinação de negócios até 28 de fevereiro de 2024;
• Negociação com a ambição de finalizar e executar acordos definitivos durante o segundo trimestre;
• Prosseguir para obter aprovações das autoridades e credores relevantes para fechar a transação no terceiro trimestre.

Finalmente, a Maha considera que o negócio pode criar “uma empresa massiva, preparada para reduções substanciais de custos e ganhos de eficiência”.

“Os custos mais baixos da dívida serão alcançado através da melhoria do acesso aos mercados de capitais e do reforço da estabilidade financeira”, diz a carta.

“Além disso, a consolidação oferecerá aos acionistas a vantagem de um pool de liquidez muito maior nas ações da bolsa, proporcionando melhores oportunidades de negociação e liquidez para os investidores das companhias envolvidas”, completa o documento.

O que diz a 3R (RRRP3)

“A 3R comunica aos seus investidores e ao mercado em geral que recebeu, em 17 de janeiro de 2024, notificação da Maha Energy: (i) informando sobre a alteração em sua participação acionária na companhia e (ii) comunicando sobre o envio de carta ao conselho de administração da 3R.

Em relação ao item (i), a Maha informou que celebrou instrumentos derivativos com liquidação financeira equivalentes a 11.999.248 ações ordinárias de emissão da companhia, representando 5,00% do capital social da 3R.

No que se refere ao item (ii), a Maha, em carta direcionada ao conselho de administração da companhia, sugeriu operação de reorganização societária envolvendo a companhia e a PetroReconcavo.

A companhia analisará o conteúdo da carta e adianta que manterá sua atual estratégia de negócios, bem como manterá seus investidores e o mercado em geral devidamente informados, em linha com as melhores práticas de governança corporativa e em estrita conformidade com a legislação em vigor.”

Posicionamento da PetroReconcavo (RECV3)

“A PetroReconcavo informa aos seus acionistas e mercado em geral que não recebeu até o presente momento qualquer proposta de combinação dos negócios da 3R e, portanto, não há qualquer negociação em andamento neste sentido.

No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre este tema.”

A visão do mercado sobre a fusão

Banco Safra

“Nossa impressão inicial, considerando os termos mencionados no artigo, é de que o negócio proposto é positivo para os acionistas da 3R, já que o valor patrimonial considerado dos ativos onshore seria quase equivalente ao valor de mercado total atual da empresa e eles acabariam com uma participação de 50% em uma operação onshore maior e menos endividada (a empresa combinada), mantendo a participação na 3R offshore sem dívidas e a um custo virtualmente baixo.

Também vemos isso de forma positiva para a PetroReconcavo, pois, apesar de incorporar os ativos com um prêmio em relação aos múltiplos de mercado (US$ 6,4/boe de reservas 2P contra o valuation atual de US$ 5,3/boe da 3R), ainda seria menor do que o múltiplo atual da RECV3 (US$ 7,1/boe).

A propriedade dos ativos de midstream atualmente pertencentes à 3R poderia permitir uma melhor precificação da produção de petróleo e menores custos de processamento de gás para a produção da empresa.

As sinergias potenciais derivam da proximidade física dos campos e da redução das despesas gerais e administrativas. A proposta supostamente inclui a manutenção da administração da PetroReconcavo no comando da empresa combinada.

A nova empresa, a ser administrada pela equipe atual da PetroReconcavo, teria reservas 2P de 604 milhões de boe e produção de 50,5 mil boed em 2023. A dívida líquida/EBITDA seria de 1,9x, considerando os números do 3T23.

Os ativos de mid e downstream atualmente pertencentes à 3R seriam incluídos no negócio. A 3R continuaria a ser listada como proprietária e operadora dos ativos offshore (Papa Terra e Peroá).”

Guide Investimentos

“O mercado já estava atento a possibilidade dada as grandes vantagens da junção entre as partes. Ambas as companhias possuem campos de petróleo vizinhos na Bahia e no Rio Grande do Norte que antes pertenciam à Petrobras e eram operados em conjunto.

Na nossa visão a fusão seria positiva em vista dos seguintes pontos:

• Sinergias: como dito anteriormente, as petroleiras antigamente funcionavam juntas. Atualmente a PetroReconcavo vende seu petróleo para 3R para usar-se do seu terminal, refinaria e unidade de processamento.
• Desalavancagem e melhor aproveitamento de recursos: a 3R hoje possui uma dívida líquida/EBITDA de 5,4x enquanto a PetroReconcavo possui poucos projetos de desenvolvimento.
• Trocas de expertise: a PetroReconcavo existe desde 2000 e possui entre seus acionistas majoritários Petrosantander e Perbras. Portanto possui larga experiência no setor. Atualmente o mercado desconfia da capacidade de execução da 3R por conta do seu breve histórico sem grande desempenho.”

Genial Investimentos

“Achamos o evento positivo e deve destravar valor para ambas as empresas – mas principalmente para 3R, que é um ativo sub-avaliado em relação a PetroReconcavo.

Estimamos um potencial de valorização de pelo menos 36% para 3R se considerarmos a mera reprecificação de múltiplos implícita na proposta, além de todas as sinergias, ganhos de escala estimados e alavancas operacionais a serem exploradas (Ao depender da infraestrutura da 3R para escoar sua produção, acabava por vender seu óleo com desconto acima do desejado, por exemplo).

É importante mencionar que a proposta ainda está em fase preliminar e a sua materialização vai depender da resposta dos seus respectivos conselhos.

Supondo que a transação não se materialize, o evento não vai deixar de ser positivo ao jogar luz em ambos os cases e mostrar as potencialidades dos ativos – principalmente da 3R, que estava negociando a múltiplos deprimidos após um ano desafiador do ponto de vista da execução do seu plano de negócios.

Sendo assim, estamos alterando a nossa recomendação para compra para as ações da RRRP3.

Nossa recomendação vai além da materialização dessa proposta e considera o momento operacional que pode ser interpretado como ‘virada de chave’ se considerarmos o último resultado trimestral e os dados de produção divulgados recentemente.

Como principal risco para a tese, citamos: I) a recertificação de reservas (a ser anunciado ainda no 1T24) e II) novas frustrações do ponto de vista operacional ofuscando o recente momentum das ações.”