Entenda a disputa entre Michael Klein e a Via, dona das Casas Bahia e do Ponto

O empresário Michael Klein publicou duras críticas em sua manifestação de voto contrárias à aprovação da remuneração da Via para o ano de 2022. Os documentos foram arquivados nesta quinta-feira na Comissão de Valores Mobiliários, em ata da assembleia geral extraordinária do dia 8 de julho. A Via rebate a posição do acionista na ata e informa que “tomará as medidas legais cabíveis para coibir a disseminação de informações incorretas e imprecisas, resguardando o melhor interesse de seus acionistas”.

Klein afirma que a aprovação da proposta na assembleia, nos moldes atuais, “teria o poder de ‘assinar um cheque’ de R$ 105 milhões para o conselho de administração distribuir os montantes entre seus membros e diretores a seu bel-prazer e segundo os seus próprios critérios, em inobservância do disposto no artigo 152 da Lei das S.A.”, diz no documento protocolado.

Klein é acionista da empresa e a manifestação representa 10% do total de ações — 2,5% diretamente de Klein e 7,5% do fundo Twinsf Multimercado Crédito Privado, cujo principal acionista é Klein.

Ele afirma que há “um aumento de 64,6% no total de remuneração em relação ao exercício anterior, apesar do desempenho da companhia, da não distribuição de proventos aos acionistas nos últimos quatro anos e da desvalorização de aproximadamente 88,18% da cotação das ações de emissão da Via”. Ainda afirma que não há justificativa de como a proposta de remuneração dos administradores atende ao artigo 152 da Lei das S.A., levando “em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado”.

No caso da diretoria, afirma que os R$ 96 milhões aprovados representam uma alta sobre os R$ 57 milhões do ano anterior, e afirma que há “pouca correlação entre a performance e os montantes que são pagos aos seus administradores”.

Ainda afirma que a proposta “parece exceder substancialmente a remuneração aprovada pelos principais concorrentes e vê a “existência de potencial interesse conflitante no processo de elaboração da proposta e aprovação da remuneração”

Diz que a proposta já havia sido rejeitada pelos acionistas antes da votação e que o conselho poderia autorizar os desembolsos em favor dos administradores com a alegação de que são “pretensamente elementos sem efeito caixa — como, por exemplo, a despesa contábil com o valor justo das opções outorgadas a título de remuneração baseada em ações”.

Por causa dessas questões, Klein decidiu se abstrer da votação no dia 8 — a manifestação de voto foi apresentada apenas hoje porque a empresa tem sete dias de prazo para publicar esse documento após uma assembleia.

Pela proposta aprovada, o plano de remuneração total atinge R$ 105 milhões, alta de 64% sobre 2021, diz Klein, e na diretoria, são R$ 96 milhões, elevação de 69%.

A Via rebate as críticas e os números apresentados, em resposta ao posicionamento do acionista e ameaça tomar medidas legais dentro das regras da Lei das S.A.

Afirma que Klein faz relações entre números com base não comparáveis e alega que as questões aprovadas na assembleia, envolvendo o plano de opções da empresa, foram aprovadas em 2019 pelo conselho, incluindo o próprio Klein.

Diz, por exemplo, que diferentemente do alegado, houve um aumento real de 20,75% do teto de remuneração global aprovado em relação ao exercício social anterior (e não de 64,66%). Isso porque Klein compara os R$ 96 milhões propostos (como teto máximo) com os R$ 57 milhões efetivamente pagos. e os R$ 96 milhões propostas teriam que ser comparados com os R$ 77,8 milhões também propostos em 2021. Ocorre que, o proposto não, necessariamente é pago, esclarece a empresa.

Sobre a desvalorização das ações e não distribuição de dividendos em 2020, também citados pelo empresário, afirma que, “ao longo dos últimos exercícios sociais, a companhia estava legalmente impedida de distribuir dividendos em razão da necessidade de compensar prejuízos acumulados de exercícios anteriores”.

Completa afirmando no posicionamento que “a desvalorização da cotação das ações é reflexo de aspectos econômicos conjunturais que afetam o setor em geral”, diz. “As principais concorrentes da companhia se desvalorizaram em patamares substancialmente semelhantes.”

Também alega que a remuneração global proposta atende integralmente os requisitos do artigo 152 da Lei das S.A., segue padrões competitivos de mercado e foi construída em conjunto com a consultoria especializada da Korn Ferry”. Explica que o pacote foi aprovado “à unanimidade pelo comitê de pessoas e governança e pelo conselho de administração, em ambos os casos com voto favorável dos respectivos membros independentes.

A respeito de eventual conflito de interesse alegado, rebate dizendo que “não existe conflito de interesse. A proposta foi aprovada pelos acionistas da companhia e não por seus administradores”.