Arezzo (ARZZ3) vai incorporar Grupo Soma (SOMA3) em fusão; Alexandre Birman será o CEO
A Arezzo (ARZZ3) e o Grupo Soma (SOMA3) confirmaram nesta segunda-feira (5) acordo para a fusão entre as duas companhias.
Conforme fato relevante, a governança da nova empresa será comandada de maneira conjunta pelos atuais acionistas de referência das varejistas de moda.
“Com a implementação da operação, a companhia alcança um faturamento próximo de R$ 12 bilhões (considerando os respectivos faturamentos brutos do 3T23)”, diz o texto.
“E passará a comercializar calçados, bolsas, itens de moda masculina, feminina e infantil, incluindo roupas e acessórios por meio de suas 34 marcas e mais 2 mil lojas, próprias e franquias”, acrescenta a nota.
Como será a fusão
O acordo entre as varejistas de moda prevê que a operação será realizada por meio da incorporação do Grupo Soma pela Arezzo.
Os acionistas do Grupo Soma receberão, para cada ação ordinária de emissão da empresa, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo.
De modo que os acionistas da Arezzo serão titulares de 54%, enquanto os acionistas do Grupo Soma titulares de 46% do capital social da companhia, desconsiderando as ações atualmente em tesouraria.
“A relação de troca, que foi livremente negociada entre as administrações das companhias, levando em consideração a cotação das ações em bolsa de valores, está sujeita a eventuais ajustes usuais em operações da mesma natureza”, diz o texto.
“Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, as administrações das companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à operação”, acrescenta o comunicado.
Além disso, a conclusão do negócio depende também da aprovação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).
Quem conduziu o negócio
Os escritórios Stocche Forbes Advogados e Spinelli Advogados atuaram como assessores legais da Arezzo.
Já o BMA Advogados atuou como assessor legal do Grupo SOMA.
A XP Investimentos atuou como assessor financeiro das companhias na operação.
O Itaú BBA e o Bank of America atuaram como assessores financeiros da Arezzo.
O JP Morgan atuou como assessor financeiro do Grupo Soma e a G5 Partners atuou como assessor financeiro dos acionistas de referência do Grupo Soma.
Como ficará o comando
Alexandre Birman será o CEO da nova companhia, enquanto Roberto Luiz Jatahy Gonçalves o CEO do negócio de vestuário feminino.
Rony Meisler permanecerá como CEO da AR&Co e Thiago Hering continuará como CEO da Hering.
A nova empresa
No fato relevante, Arezzo e Soma apontam que a fusão resultará em uma nova empresa com quatro verticais de negócios:
- Calçados e bolsa;
- Vestuário e lifestyle feminino;
- Vestuário e lifestyle masculino;
- Vestuário democrático.
“O surgimento dessa nova empresa acarreta grandes oportunidades de geração de valor adicional, tais como, o desenvolvimento das categorias de calçados e bolsas nas marcas do Grupo SOMA”, diz o texto.
“Gerando alavancagem de receita, otimização da gestão dos canais de multimarcas, e-commerce e, principalmente, franquias, otimização da planta industrial de malharia da Hering e a preparação dessa nova empresa para plugar outras verticais de negócio”, acrescenta.
Adicionalmente, a nota ainda esclarece que a companhia resultante adotará uma nova denominação social a ser definida de comum acordo.