Entenda as novas regras da CVM sobre ofertas públicas

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou o novo marco regulatório das ofertas públicas no Brasil. A partir de janeiro de 2023, entram em vigor as regras que têm como objetivo flexibilizar e dar mais agilidade às operações no mercado de capitais em meio ao crescimento das operações e também do número de investidores. As novas resoluções darão lugar às duas principais regras atuais: as instruções 400 e 476.

A instrução 400 regula as ofertas destinadas ao público em geral e exige uma análise prévia do regulador para a concessão de registro. As emissões que ocorrem via 476 precisam ser destinadas a um número restrito de investidores profissionais – aqueles com patrimônio acima de R$ 10 milhões -, mas ao mesmo tempo tem dispensa de registro na CVM. Essas duas serão substituídas pela resolução 160, que será a regra geral aplicável a ofertas públicas de distribuição primária ou secundária das emissões.

De acordo com as novas regras, a CVM criou uma matriz de ofertas públicas, com a adoção do rito automático. Assim, pela proposta, em vez de as ofertas serem divididas entre “registradas” ou “dispensadas”, todas teriam registro no regulador. O que muda é que em alguns casos ele será automático, especialmente se a oferta for direcionada a investidores mais sofisticados e se as empresas já possuem registros e são emissores frequentes.

Os procedimentos a serem seguidos dependerão do tipo de título ofertado, o público da emissão, a documentação disponibilizada, por exemplo. A regra considera também os prazos para revenda dos ativos no mercado a um público mais amplo.

Para a autarquia, essa mudança preserva as principais vantagens das ofertas de esforços restritos regidas pela instrução 476, além de acrescentar vantagens, como a exclusão de limites ao número de potenciais investidores que podem ser acessados. Também deixarão de existir restrições de negociação após a oferta. E será eliminado o limite de quatro meses para realização de nova oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor.

O prospecto preliminar, que contém todas as informações sobre as emissões, vai ganhar um novo formato. O calhamaço de letras pequenas poderá ser mais sucinto e segmentado por tipo de título ofertado. Assim, para a CVM, o investidor terá acesso a informações mais sucintas, objetivas e relevantes.

Outra novidade é a introdução da lâmina da oferta. Assim como nos fundos de investimentos, tem um caráter “introdutório e padronizado”, com os primeiros dados de interesse. Será possível, por exemplo, comparar ofertas em andamento mais rapidamente e identificar as necessidades de buscar informações mais aprofundadas. Nas ofertas de cotas de fundos de investimento financeiro fechados destinadas a investidores qualificados, o prospecto e a lâmina poderão ser dispensados.

Em relação a documentos que divulgam a evolução da oferta, mas não afetam diretamente a decisão de investimento, a autarquia buscou reduzir seu conteúdo ao “mínimo indispensável”. É o caso de ‘aviso ao mercado’ e anúncios de início e encerramento das emissões.

A CVM também editou um novo regime de registro dos coordenadores de ofertas públicas. Por meio da resolução 161, o regulador pretende viabilizar um acompanhamento mais eficiente desses participantes, uma vez que as ofertas estarão sujeitas a menos controles prévios. Outra intenção da autarquia é facilitar o ingresso de novos agentes como coordenadores de ofertas públicas. Hoje esse mercado é restrito, basicamente, aos bancos de investimento. Além dessas instituições financeiras, poderão ser registrados como coordenadores outros agentes do mercado que atuem como distribuidores.

Outras duas novas regras trazem alterações mais pontuais, como a 162, que traz ajustes em terminologias e estruturas. E a 163 se relaciona com o processo de revisão e consolidação estabelecido pelo decreto 10.139, do governo federal. A norma substitui a instrução 566, que dispõe sobre a oferta pública de notas promissórias, e traz alterações de mérito necessárias em razão da concomitante reforma do arcabouço geral das ofertas públicas de valores mobiliários.