Ozempic, dívida e prêmio sobre ação: o que motivaria a fusão frustrada entre Hypera (HYPE3) e EMS

A Hypera (HYPE3) foi do inferno ao céu nos últimos três dias no Ibovespa. E um clichê nunca foi tão apropriado. Primeiro, o mercado resolveu esboçar o desgosto com as novas projeções da farmacêutica de receita e lucro líquido para 2024. Isso após a companhia abandonar seu próprio guidance. As ações caíram 17%. Depois, e na sequência, a empresa experimentou alta de 7% na terça-feira.

O assunto acaba de ganhar mais um capítulo nesta quinta-feira (24). Em fato relevante, a Hypera disse não à proposta da EMS. O documento trouxe um tom duro contra a iniciativa da EMS, uma ação não habitual no mercado acionário brasileiro.

O negócio entre as farmacêuticas fracassou, mas o próprio mercado via sinergias entre as duas companhias. Vamos entender quais eram?

Mercado vê sinergia com Ozempic

São dois titãs na mesa. A EMS tem como controlador o empresário Carlos Sanchez, e a Hypera é do bilionário João Alves de Queiroz Filho, o Júnior.

Pelo momento, o que a EMS oferecia à Hypera era a compra de metade da farmacêutica e mais uma oferta em ações (tender offer) de 20% subsequente à fusão. Ou seja, o plano era que Sanchez, hoje com 100% do capital da EMS no bolso, abocanhasse 70% da Hypera em uma tacada.

Na oferta de ações, a EMS precificou as ações da Hypera (HYPE3) em R$ 30, prêmio de pouco mais de 10% sobre o valor atual da ação.

A EMS via no acordo refutado nesta quinta-feira uma possibilidade de avançar em um setor dominado pela Hypera no mercado. Apesar de ter somente 10% de market share entre farmacêuticas, a empresa de Júnior é famosa pelos medicamentos sem prescrição para consumo, como Buscopan e Benegripe.

Por outro lado, diz Marcelo Inoue, sócio da Perfin Asset, a EMS é uma das farmacêuticas licenciadas para fabricar a semaglutina, insumo do Ozempic. Em agosto, a fábrica da companhia foi inaugurada em Hortolândia (SP).

“A EMS foca mais em medicamentos genéricos e de uso contínuo. São produtos como esses que o mercado gosta mais, porque faz com que as farmacêuticas tenham receitas constantes e isso torna o resultado como um reloginho”, completa Inoue.

“Se a EMS tem pesquisa para desenvolver o Ozempic, a Hypera não vai precisar importar o medicamento caso a fusão siga em frente”, afirmou o analista antes da desistência da Hypera.

Hypera é alavancada; EMS tem caixa líquido

O prêmio que Sanches ofereceu aos acionistas da Hypera implicaria em valuation de 11,5 vezes o preço da ação (HYPE3) sobre o lucro.

O Itaú BBA acreditava que a fusão entre as duas marcas fazia sentido pelo lado da receita, capital de giro e alavancagem: os principais problemas hoje da Hypera.

Na receita, a nova empresa teria aumento de portfolio significativo, com a divisão de produtos que podem ter cross selling: vendas de produtos ou serviços casados às compras de clientes.

“Outro benefício seria na negociação de insumos e matéria-prima para medicamentos, assim como melhora da eficiência operacional via diluição de custos”, escreveram analistas do Itaú BBA

Inoue, da Perfin, sugeriu, também antes da desistência, que caso a fusão seguisse adiante, uma empresa que vale R$ 16 bilhões (R$ 8 bilhões do valor de mercado de cada uma) seria criada e, portanto, teria maior facilidade na negociação com fornecedores internacionais.

Além disso, o mercado financeiro prevê que a Hypera (HYPE3) segue uma tendência de alavancagem para os próximos anos. Principalmente após sinalizar a intenção de cortar pela metade o capital de giro aos clientes. Isso pesa sobre as ações atualmente, diz Inoue.

Para 2025, o mercado traça uma alavancagem financeira de três vezes o Ebitda para a Hypera. A farmacêutica de Carlos Sanchez, por outro lado, tem caixa líquido: a operação geraria excedente de capital.

“O endividamento não ficaria nem tão alto, como no caso da Hypera, nem tão baixo, como no caso da EMS”, diz Ruy Hungria, analista da Empiricus Research. A entrevista também ocorreu antes da notícia da desistência. “A combinação deve gerar uma empresa com alavancagem de duas vezes”, falou então.

Fusão de Hypera (HYPE3) e EMS

A fusão entre Hypera (HYPE3) e EMS, contudo, não era tão óbvia para analistas.

Isso porque, para o mercado, as sinergias poderiam não se materializar do jeito que investidores esperam. “É importante esclarecer que ainda é muito difícil mensurar as sinergias”, pondera Hungria.

Analistas do Itaú BBA levantaram que, por terem medicamentos de diferentes tratamentos médicos e sem prescrição, Hypera e EMS poderiam ainda esbarrar no CADE (Conselho de Administrativo de Defesa Econômica).

Mas o recluso Júnior, que costuma capturar bem o timing de investimentos e fez todos os M&As da farmacêutica, não aceitou o prêmio oferecido por Sanchez. A Hypera, nesse sentido, aposta no longo prazo. Os resultados podem cair, mas a companhia deve valer mais quando houver o ajuste de capital de giro.