Ozempic, dívida e prêmio sobre ação: o que motivaria a fusão entre Hypera (HYPE3) e EMS

A Hypera (HYPE3) foi do inferno ao céu nos últimos três dias. Na noite de quarta-feira, o conselho de administração da Hypera rejeitou por unanimidade a proposta de fusão com a EMS, segundo o site Brazil Journal.

De acordo com o site, fontes próximas à Hypera disseram que o fundador da companhia, João Alves de Queiroz Filho, o Júnior, considera a oferta “absolutamente hostil”.

E um clichê nunca foi tão apropriado. Primeiro, o mercado resolveu esboçar o desgosto com as novas projeções da Hypera de receita e lucro líquido para 2024.

Isso após a companhia abandonar seu próprio guidance. As ações caíram 17%. Depois, e na sequência, a empresa experimentou alta de 7% na terça-feira. Hoje, com a recusa da Hypera, o papel da companhia volta a cair.

Mas a alta das ações não é por acaso. Investidores acreditam que as duas empresas têm sinergias para seguir adiante com uma fusão de negócios. A principal envolve o futuro do medicamento para diabetes Ozempic aqui no Brasil. A EMS tem licença para fabricar o remédio no país, enquanto a Hypera tem mais receitas com medicamentos sem prescrição. O desafio pode envolver o antitruste do acordo.

Ações da Hypera oscilam, mas mercado vê sinergia com Ozempic

No Ibovespa, as ações da Hypera (HYPE3) oscilam forte à medida que o mercado tenta precificar corretamente os efeitos de uma possível fusão à vista com a EMS.

São dois titãs na mesa. A EMS tem como controlador o empresário Carlos Sanchez, e a Hypera é do bilionário João Alves de Queiroz Filho, o Júnior.

Pelo momento, o que a EMS oferece à Hypera é a compra de metade da farmacêutica e mais uma oferta em ações (tender offer) de 20% subsequente à fusão. Ou seja, o plano é que Sanchez, hoje com 100% do capital da EMS no bolso, abocanhe 70% da Hypera em uma tacada.

Na oferta de ações, a EMS precifica as ações da Hypera (HYPE3) em R$ 30, prêmio de pouco mais de 10% sobre o valor atual da ação.

A EMS vê no acordo uma possibilidade de avançar em um setor dominado pela Hypera no mercado. Apesar de ter somente 10% de market share entre farmacêuticas, a empresa de Júnior é famosa pelos medicamentos sem prescrição para consumo, como Buscopan e Benegripe.

Por outro lado, diz Marcelo Inoue, sócio da Perfin Equities, a EMS é uma das farmacêuticas licenciadas para fabricar a semaglutina, insumo do Ozempic. Em agosto, a fábrica da companhia foi inaugurada em Hortolândia (SP).

“A EMS foca mais em medicamentos genéricos e de uso contínuo. São produtos como esses que o mercado gosta mais, porque faz com que as farmacêuticas tenham receitas constantes e isso torna o resultado como um reloginho”, completa Inoue.

“Se a EMS tem pesquisa para desenvolver o Ozempic, a Hypera não vai precisar importar o medicamento caso a fusão siga em frente.”

Hypera é alavancada; EMS tem caixa líquido

O prêmio que Sanches oferece aos acionistas da Hypera implica em um valuation de 11,5 vezes o preço da ação (HYPE3) sobre o lucro.

O Itaú BBA acredita que a fusão entre as duas marcas faz sentido pelo lado da receita, capital de giro e alavancagem: os principais problemas da Hypera.

Na receita, a nova empresa teria aumento de portfolio significativo, com a divisão de produtos que podem ter cross selling: vendas de produtos ou serviços casados às compras de clientes.

“Outro benefício seria na negociação de insumos e matéria-prima para medicamentos, assim como melhora da eficiência operacional via diluição de custos”, escrevem os analistas do Itaú BBA

Inoue, da Perfin, sugere que caso a fusão siga adiante, uma empresa que vale R$ 16 bilhões (R$ 8 bilhões do valor de mercado de cada uma) será criada e, portanto, terá maior facilidade na negociação com fornecedores internacionais.

Além disso, o mercado financeiro prevê que a Hypera (HYPE3) segue uma tendência de alavancagem para os próximos anos. Principalmente após sinalizar a intenção de cortar pela metade o capital de giro aos clientes. Isso pesa sobre as ações atualmente, diz Inoue.

Para 2025, o mercado traça uma alavancagem financeira de três vezes o Ebitda para a Hypera. A farmacêutica de Carlos Sanchez, por outro lado, tem caixa líquido: a operação gera excedente de capital.

“O endividamento não ficaria nem tão alto, como no caso da Hypera, nem tão baixo, como no caso da EMS”, diz Ruy Hungria, analista da Empiricus Research. “A combinação deve gerar uma empresa com alavancagem de duas vezes”, completa

Fusão de Hypera (HYPE3) e EMS pode não sair por ‘prêmio baixo’

A fusão entre Hypera (HYPE3) e EMS, contudo, não é tão óbvia para analistas.

Isso porque, para o mercado, as sinergias podem não se materializar do jeito que investidores esperam. “É importante esclarecer que ainda é muito difícil mensurar as sinergias”, pondera Hungria.

Analistas do Itaú BBA levantam que, por terem medicamentos de diferentes tratamentos médicos e sem prescrição, Hypera e EMS podem esbarrar no CADE (Conselho de Administrativo de Defesa Econômica).

“Órgãos anti-truste devem ser um problema significativo na questão, já que as companhias não têm portfolio sobreposto.”

De fato, o que o CADE deve analisar com lupa são os setores médicos e tipos de tratamento cobertos pelas duas companhias para dar aval a qualquer fusão. Esta é a avaliação de Inoue, da Perfin.

Outra bola fora da curva pode vir pela Hypera (HYPE3). O recluso Júnior, que costuma capturar bem o timing de investimentos e fez todos os M&As da farmacêutica, pode não aceitar o prêmio oferecido por Sanchez. A Hypera, nesse sentido, apostaria no longo prazo. Os resultados podem cair, mas a companhia deve valer mais quando houver o ajuste de capital de giro.

“A Hypera pode falar que a oferta está muito baixa. O conselho de administração pode concordar com os méritos, mas refutar o preço da ação. A Hypera, na figura do Júnior, está mais propensa para barganhar por mais prêmio”, diz o sócio da Perfin.

Mas, do lado da EMS, como diz Inoue, “o timing é agora”. Com Ozempic, melhora das finanças e controle acionário na mesa, a queda das ações da Hypera (HYPE3) foi a cereja do bolo para a oferta.