XP acerta aquisição de 100% do Banco Modal, com troca de ações

A XP anunciou a assinatura de acordo para compra de 100% do Banco Modal. Conforme o comunicado, a aquisição será paga com a emissão de 19,5 milhões de de novas ações classe A ou BDRs da XP, implicando um prêmio de 35% sobre o preço médio do Banco Modal nos últimos 30 dias. A ação da XP fechou ontem a US$ 27,09, o que dá US$ 528,255 milhões, ou R$ 2,999 bilhões pelo câmbio de ontem.

Ainda segundo o comunicado da XP, as partes concordaram em implementar a transação por meio de uma reorganização corporativa que resultaria na fusão por uma das subsidiárias da XP de até 100% do capital do Modal.

Se o Banco Modal não conseguir obter os consentimentos necessários para implementar a reorganização, incluindo a aprovação de seus acionistas minoritários, a XP incorporará 55,7% do capital do banco através da fatia de seu acionista controlador, e concederá o direito de todos os acionistas minoritários do Modal a venderem sua participação acionária pelo mesmo valor.

A XP afirma que ela e o Modal juntos ainda representam uma pequena parcela de seus mercados, mas com o acordo vão acelerar o processo de desestruturação em curso do setor financeiro brasileiro, caracterizado por seu alto potencial de crescimento e a presença de poucos players dominantes.

Ao fim do terceiro trimestres, XP e Modal contavam juntos com 3,8 milhões de clientes ativos, enquanto os cinco principais bancos brasileiros somados tinham 457 milhões de relacionamentos bancários totais e 175 milhões de relacionamentos de crédito, não eliminando a dupla contagem.

“Em termos de receita líquida dos últimos doze meses, em setembro XP e Modal totalizaram R$ 11,8 bilhões, ante R$ 427 bilhões gerados pelos cinco maiores bancos”, diz a nota.

A XP afirma que as empresas compartilham o objetivo comum de superar as expectativas dos clientes e democratizar o acesso a produtos e serviços financeiros de alta qualidade e baixo custo, bem como uma mentalidade meritocrática e voltada para parcerias em relação a pessoas e talentos. “Dada a proposta de valor complementar dos ecossistemas da XP e do Banco Modal e várias alavancas de criação de valor (tais como sinergias de receita relevantes e numerosas, bem como o uso de dados), espera-se que a combinação entregue um acréscimo sólido e sustentável para o acionistas de ambas as empresas.

O diretor financeiro da XP, Bruno Constantino, afirmou em nota que o ecossistema da companhia já demonstrou suas capacidades de venda cruzada e que a sobreposição entre os clientes da XP e do Modal é muito baixa. “Esperamos que sinergias de receita interessantes e melhorias na experiência do cliente sejam capturadas. Além disso, com maior escala e poder de precificação, fortaleceremos nosso propósito de melhor atender nossos clientes com ótimos produtos a preços mais baixos”.

O CEO da XP, Thiago Maffra, afirma que o Brasil tem um dos setores financeiros mais concentrados globalmente e, juntos, XP e Modal serão ainda mais competitivos. O CEO do Modal, Cristiano Ayres, será membro do comitê executivo da XP e atual gestão deve continuar no comando do banco.

“Tudo o que imaginamos para o Modal agora se tornará maior e se moverá ainda mais rápido com a XP, e isso não seria possível sem um alinhamento cultural claro desde o início, pois compartilhamos o DNA empresarial e centrado no cliente e a visão legítima que o mercado financeiro deve estar mais conectado ao dia a dia das pessoas, com uma experiência hiperpersonalizada e acessível aos nossos clientes”, disse Ayres também em nota.

O Modal permanecerá independente e segregado, apesar de entrar no ecossistema XP e acessar sua infraestrutura, know-how e tecnologia.